证监会16日晚公布了对浙江万好万家文化股份有限公司(简称“万家文化”,现已更名为“浙江祥源文化股份有限公司”)信息披露违法违规案相关当事人的行政处罚决定书及市场禁入决定书。对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款;对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。
专家认为,根据《证券法》第193条规定,上市公司因为信披违法违规被处以60万元的罚款,相关责任人被处以30万元的罚款,已经是顶格处罚;同时,在没有完成并购的案例中,相关当事人被处以市场禁入,这也是较为少见的。
中国证券报记者了解到,近年来,信息披露各环节恶性违法案件依然多发,信息披露被滥用以非法牟利,有些上市公司实际控制人利用误导性陈述频繁发布公司转型、对外收购及项目研发突破等利好消息影响投资者预期,并作出错误的投资判断。对此,证监会下一步将重点查办虚假披露信息、通过虚构交易粉饰业绩或实施“忽悠式”重组非法牟利等严重损害上市公司利益,损害中小股东合法权益的案件。
严重影响市场秩序
相关处罚决定书显示,孔德永时任万家文化董事长、实际控制人,万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长;赵薇为龙薇传媒执行董事、总经理、控股股东、法定代表人;黄有龙为赵薇配偶;赵政受黄有龙委托负责办理万家文化股份收购事项,为大漠金海集团有限公司法务总监。
2016年12月27日,万家文化公告披露控股权转让事项,著名影视演员赵薇将成为公司实际控制人。在本次控股权转让过程中,龙薇传媒未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限的情况下,运用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12月23日至2017年4月1日,短时间内,控股权转让事项不断变更,由控股权转让变更为5%股权转让,后又完全终止股权转让,且双方不追究任何违约责任。
业内人士指出,上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。
证监会认定,在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一是龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导;二是龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏;三是龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况;四是龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏;五是龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
应当事人孔德永、赵薇、黄有龙、赵政的要求,2017年12月19日,证监会举行听证会,听取了当事人及其代理人陈述和申辩。其中,龙薇传媒提出,两份回复公告不存在信息披露违法情形,并给出了八大方面的申辩意见,请求免于处罚。黄有龙、赵薇、赵政除了提出与龙薇传媒一致的申辩意见外,还各提出了数条申辩意见。
对此,证监会驳斥称,赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人,在《股份转让协议》《借款协议》上签字,为公告及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。因此,证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员,并无不妥。 或面临民事索赔
证监会行政处罚落地后,也就打开了二级市场受影响投资者的民事赔偿渠道,但也不排除万家文化、龙薇传媒和赵薇夫妇不服行政处罚,提出上诉请求。
法律人士指出,根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第六条相关规定,依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,涉嫌下列情形之一的,应予以立案追诉。其中,包括造成股东、债权人或者其他人直接经济损失数额累计在五十万元以上的。因此,如果有投资者符合这一条件,也可以对此案进行刑事追责。
此外,中国证券报记者了解到,龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实,是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分,是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素,如何融资只要如实披露,在符合监管规则的框架下是可行的,本案主要是没有及时披露且虚假陈述,而不是针对高杠杆并购行为,也并非意味证监会反对合法合规的杠杆收购行为。
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